Co to jest fuzja odwrotna?
Fuzja odwrotna odnosi się do rodzaju połączenia, w którym prywatne firmy przejmują spółkę publiczną poprzez wymianę większości jej udziałów na spółkę publiczną, tym samym faktycznie stając się spółką zależną spółki notowanej na giełdzie. Jest również znany jako reverse IPO lub Reverse Take Over (RTO)
Formy odwrotnego połączenia
- Spółka publiczna może następnie nabyć znaczną część spółki prywatnej, dając w zamian większość, zwykle ponad 50% spółki publicznej. Prywatna firma staje się teraz spółką zależną spółki publicznej i można ją teraz uznać za publiczną.
- Spółka publiczna może czasami łączyć się ze spółką prywatną, zwykle w drodze wymiany akcji, w wyniku której spółka prywatna zachowuje znaczną kontrolę nad spółką publiczną.
Przykład fuzji odwrotnej
Przykład # 1 - Diginex Reverse Merger
źródło: cfo.com
Diginex to firma kryptowalutowa z siedzibą w Hongkongu, która stała się spółką publiczną, zamykając transakcję odwrotnej fuzji. Wymienia udziały z 8i Companies Acquisitions Corp, spółką notowaną na giełdzie.
Przykład # 2 - Transmisja Teda Turnera-Rice'a
Wybitnym przykładem odwrotnej fuzji jest Ted Turner łączący swoją firmę z Rice Broadcasting. Ted odziedziczył firmę zajmującą się billboardami swojego ojca, ale działalność była w kiepskim stanie. Jednak dzięki swojej śmiałej wizji przyszłości udało mu się zdobyć trochę gotówki inwestycyjnej w 1970 r. I zakupić Rice Broadcasting, który jest dziś częścią grupy The Times Warner.
Przykład # 3 - Rodman & Renshaw i Roth Capital
Małe butikowe firmy, takie jak Rodman & Renshaw i Roth Capital, przyciągnęły ponad 40 chińskich firm do amerykańskich inwestorów i giełd, podejmując odwrotne fuzje z `` skorupowymi '' amerykańskimi spółkami publicznymi, które były nieistniejące lub miały niewielki interes lub żaden interes z transakcjami o wartości 32 mln USD.
Zalety
- Uproszczony proces : Konwencjonalna metoda oferowania publicznej emisji w ramach pierwszej oferty publicznej zwykle wymaga miesięcy lub lat, podczas gdy odwrotna fuzja odbywa się szybko w ciągu kilku tygodni. Oszczędza to dużo czasu i wysiłku w zarządzaniu firmą
- Minimalizacja ryzyka : chociaż planowanie pierwszej oferty publicznej zajmuje kilka miesięcy, zwykle nie ma gwarancji, że firma rzeczywiście przystąpi do pierwszej oferty publicznej. Czasami giełda może wydawać się naprawdę niekorzystna, a transakcja może zostać anulowana, a wszystkie wysiłki czasami idą na marne
- Mniejsze uzależnienie od rynku : Wszystkie żmudne zadania związane z przeprowadzaniem roadshows, aby ocenić nastroje rynkowe i przekonać potencjalnych inwestorów do zapisów na nadchodzącą emisję, nie budzą obaw, gdy firma wybiera drogę odwrotnych fuzji. Nie musi nawet przejmować się subskrypcją i akceptacją oferty na rynku. Ponieważ proces tego połączenia jest jedynie mechanizmem przekształcania spółki prywatnej w spółkę publiczną, warunki rynkowe mają niewielki lub żaden wpływ na firmę, która chce wejść na giełdę.
- Mniej kosztowne: ponieważ nie ma wysokich opłat za bankowców inwestycyjnych, inaczej niż w przypadku publicznych emisji, ten przyjęty środek odwrotnej fuzji staje się opłacalny dla firmy. Ponadto może również zwolnić się ze wszystkich długotrwałych procedur związanych z raportami regulacyjnymi i przygotowaniem prospektu.
- Zyskuje korzyści z firmy publicznej: gdy firma prywatna wchodzi na giełdę, stanowi doskonałą okazję do wyjścia dla pierwotnych promotorów. Akcje spółek będą teraz notowane na publicznej giełdzie, co pozwoli im zyskać dodatkową płynność. Firma będzie miała teraz dalszy dostęp do rynków kapitałowych, aby wyemitować kolejne akcje nawet w ramach ofert wtórnych.
Niedogodności
Oczywiście proces ten ma pewne wady, które wymieniono
- Asymetria informacji: Ponieważ proces należytej staranności jest często pomijany, pisma i wyciągi bankowe mogą często być sfałszowane przez nieuczciwe kierownictwo, ponieważ istnieje niewielka przejrzystość, co powoduje asymetrię informacji
- Zakres oszustw: istnieje pole do ogromnych oszustw, ponieważ zdarzają się sytuacje, w których firma przykrywka lub nieistniejąca firma może mieć niewielki lub żaden podstawowy interes wraz z firmą prywatną. Zostaną poddani audytowi w ramach franczyzy znanych firm audytorskich, na podstawie wątpliwych sprawozdań finansowych przedstawionych przez kierownictwo. Jednak pod spodem będzie niewiele operacji lub nie będzie ich wcale. Firmy butikowe również nadużywają tej okazji, aby zarobić na upublicznianiu takich firm w ramach odwrotnych fuzji
- Nowy obowiązek przestrzegania przepisów: kiedy firma prywatna wchodzi na giełdę, często zdarza się, że menedżerowie są często niedoświadczeni, jeśli chodzi o spełnienie wszystkich wymagań związanych z byciem spółką publiczną. Obciążenia te często mogą wpływać na wyniki przedsiębiorstwa, jeśli menedżerowie mają tendencję do skupiania się bardziej na wszystkich kwestiach administracyjnych niż na prowadzeniu działalności
Ograniczenia
- Często zauważa się, że to proces IPO przynosi więcej pieniędzy, w przeciwieństwie do procesu odwrotnej fuzji
- Brakuje mu wsparcia rynkowego dla akcji, które jest przeważające w przypadku IPO
Wniosek
Fuzja odwrotna stanowi doskonałą okazję dla prywatnych firm do ominięcia całej procedury, która jest generalnie częścią procesu IPO. Wydaje się, że jest to opłacalna droga dla firm do wejścia na jakąkolwiek giełdę, a tym samym do upublicznienia.
Jednak biorąc pod uwagę ograniczenia i zakres nadużywania takich tras ze względu na ograniczoną przejrzystość i asymetrię informacyjną, umożliwiło to wielu osobom z sektora finansowego wykorzystanie takich luk. Konieczne staje się, aby dobrze przyswajać ramy etyczne, aby uniknąć takich zdarzeń.
Gdy tylko te kwestie zostaną rozwiązane, jedynym czynnikiem, który firmy prywatne muszą wziąć pod uwagę, staje się ograniczony zakres takich tras w przeciwieństwie do trasy IPO, a także podstawowa szczegółowość związana z zarządzaniem wymogami regulacyjnymi wymaganymi od spółka publiczna.
