Co to jest Term Sheet?
Arkusz warunków jest zwykle niewiążącą umową, która zawiera wszystkie ważne punkty związane z inwestycją, takie jak kapitalizacja i wycena, nabyty udział, prawa do konwersji, sprzedaż aktywów itp.
- Private equity identyfikuje spółkę docelową, przechodzi przez model biznesowy, analizuje biznesplan, przeprowadza due diligence, a następnie przeprowadza niezbędne rozmowy i negocjacje przed podjęciem decyzji o firmie docelowej.
- Term Sheet pojawia się po tym, jak fundusz private equity zdecydował się zawrzeć umowę ze spółką docelową. Term sheet to pierwszy etap transakcji pomiędzy funduszem Private Equity a Spółką Docelową. Zawiera wszystkie ważne i kluczowe punkty umowy.
Lista postanowień w Term Sheet
Poniżej znajduje się lista postanowień arkusza terminów, w tym Postanowienia wiążące i Postanowienia podstawowe
Wiążące postanowienia zawarte w Term Sheet
Arkusz warunków nie jest prawnie wiążącym dokumentem. Jednak niektóre sekcje Term Sheet są prawnie wiążące.
# 1 - Warunki poufności
Arkusz warunków zawiera tę klauzulę, w której poufne informacje o firmie docelowej są chronione przed udostępnieniem przez Fundusz PE osobom trzecim.
# 2 - Przepis „Nie-sklep”
Niniejsza klauzula warunków ma na celu ochronę funduszy PE. W tej klauzuli firma docelowa nie może przez określony czas szukać jakiegokolwiek innego finansowania u osób trzecich. Przepis ten pomaga funduszom PE zaoszczędzić czas i pieniądze, nie angażując się w badania due diligence lub negocjacje z docelowymi spółkami, które już rozmawiają z innymi potencjalnymi inwestorami.
Polecane kursy
- Szkolenie z modelowania analityków finansowych
- Pakiet szkoleń dotyczących kapitału podwyższonego ryzyka
Podstawowe postanowienia w Term Sheet
# 1 - Rodzaj oferowanego zabezpieczenia
Najważniejszym i najistotniejszym zapisem w arkuszu terminów jest rodzaj oferowanego papieru wartościowego - kapitał własny, akcje uprzywilejowane, warranty itp. Oraz cena jednej akcji tego papieru wartościowego. Jest to początkowy okres transakcji ustalany między funduszem PE a firmą docelową.
# 2 - Kapitalizacja i wycena
Kolejna część w ramach podstawowego arkusza terminowego to Kapitalizacja i wycena . Niniejsza klauzula decyduje o cenie za akcję Spółki Przejmowanej. Ponieważ akcje uprzywilejowane mają bardziej atrakcyjne warunki, są preferowane przez inwestorów private equity w stosunku do kapitału własnego.
Niniejsza klauzula zawiera również informacje na temat wyceny spółki przed i po pieniądzu. Wycena przed pieniędzmi to wycena oparta na liczbie akcji pozostających w obrocie przed zakończeniem finansowania. Natomiast wycena po pieniądzu opiera się na liczbie akcji, które pozostaną w obiegu po sfinansowaniu.
Kiedy fundusz PE dokonuje inwestycji, analizuje swoją inwestycję w oparciu o „przeliczoną podstawę”. Zgodnie z nazwą „W stanie konwersji” oznacza liczbę akcji pozostających w obrocie oraz liczbę akcji, które byłyby w obrocie w przypadku wykonania warrantów i opcji spółki docelowej oraz zamiany zamiennych papierów wartościowych przez posiadaczy.
# 3 - Prawa do dywidendy
Po kapitalizacji, Term Sheet zawierałby klauzulę dotyczącą prawa do dywidendy na podstawie przepisów podstawowych . Dotyczy wypłacanych dywidend. Dywidendy są wypłacane narastająco lub niekumulatywnie.
Ponieważ spółki docelowe to start-upy lub firmy średniego szczebla, więc prawie nie dają żadnych dywidend. Inwestorzy wolą skumulowane dywidendy, więc dywidendy są akumulowane i zostaną uwzględnione, gdy akcje uprzywilejowane zostaną zamienione na akcje zwykłe. Przepis ten jest ważny, ponieważ decyduje o tym, ile akcji zwykłych trafi do akcjonariuszy uprzywilejowanych w przypadku likwidacji.
# 4 - Preferencje dotyczące likwidacji
Po wypłacie dywidendy, arkusz warunków zawiera zapis dotyczący preferencji dotyczących likwidacji . Akcjonariusze uprzywilejowani otrzymują uprzywilejowanie w stosunku do akcji zwykłych w przypadku likwidacji.
Ogólnie preferencje dotyczące likwidacji byłyby równe zainwestowanej kwocie. Jednak czasami byłaby to wielokrotność zainwestowanej kwoty. Ta wielokrotność może wynosić od 3 do 5 razy więcej niż zainwestowana kwota.
Przejmowana spółka powinna dokładnie zapoznać się z przepisami dotyczącymi likwidacji przed zawarciem umowy z funduszem PE. Dzieje się tak, ponieważ nisko wyceniona spółka w przypadku likwidacji zwykłych akcjonariuszy uzyskałaby minimalne wpływy.
# 5 - Prawa do konwersji
Prawa do konwersji byłyby kolejnym podstawowym postanowieniem zawartym w Term Sheet. Niniejsze postanowienie arkusza warunków daje inwestorowi prawo do zamiany na akcje zwykłe. Prawo to jest rzadko wykorzystywane przez inwestorów w normalnych warunkach, ponieważ akcje uprzywilejowane mają większą wartość niż akcje zwykłe w momencie likwidacji.
Inwestorzy zamieniają swoje akcje uprzywilejowane na akcje zwykłe przed sprzedażą, połączeniem lub pierwszą ofertą publiczną Spółki Przejmowanej. Generalnie, gdy spółka planuje pierwszą ofertę publiczną, akcje uprzywilejowane są automatycznie konwertowane na akcje zwykłe, ponieważ subemitenci nie preferują publicznego przyjmowania wielu klas akcji.
# 6 - Postanowienia zapobiegające rozcieńczaniu
Po arkuszu warunków dotyczących praw do konwersji znajduje się klauzula zapobiegająca rozwodnieniu w ramach przepisu podstawowego . Klauzula ta jest umieszczona w arkuszu terminów jako środek ochrony. Klauzula ta chroni fundusz PE w przyszłości, jeśli spółka sprzeda dodatkowe akcje w celu późniejszego finansowania po cenie niższej od ceny za akcję płaconej przez inwestorów.
Przepisy te są takie, że jeśli późniejsze finansowanie nastąpi po niższej cenie, wówczas cena konwersji wszystkich akcji, które są nabywane po wyższej cenie, jest korygowana w dół. Odbywa się to w taki sposób, aby zachować procentową własność inwestorów. Powoduje to, że poprzedni inwestorzy otrzymują więcej akcji i osłabiają własność innych posiadaczy, którzy nie mają ochrony cen.
# 7 - Rada Dyrektorów
Zgodnie z podstawowymi postanowieniami, regulamin zawiera również klauzulę o Radzie Dyrektorów. Ta klauzula dotyczy liczby dyrektorów, którzy byliby w zarządzie, po stronie inwestorów. Generalnie dodaje się klauzulę, zgodnie z którą jeżeli wymagane kamienie milowe nie zostaną osiągnięte w przewidzianym czasie lub jeśli wystąpi z góry określone negatywne zdarzenie, wówczas inwestor będzie miał większość dyrektorów w zarządzie.
Firma docelowa i jej założyciel powinni dokładnie przestudiować strukturę rady, ponieważ będą musieli mieć do czynienia z zarządem przy podejmowaniu wszelkich ważnych decyzji korporacyjnych.
Często przedstawiciel zarządu z grupy inwestorów jest bardziej pozytywny niż negatywny. Dzieje się tak, ponieważ może nadać genialny kierunek, szczególnie jeśli grupa ma doświadczenie w branży.
Term Sheet zawierałby również zapis dotyczący praw do informacji. Inwestorzy wymagaliby od firm zapewnienia „praw do informacji”. Idealnie są to informacje związane ze sprawozdaniami finansowymi, planami strategicznymi, prognozami docelowej firmy.
# 8- Klauzula wykupu
Czasami podstawowe postanowienie zawiera również klauzulę wykupu. Klauzula ta zapewnia funduszowi PE płynność. Przepis stanowi, że spółka jest zobowiązana do odkupienia udziałów, jeżeli ma na to środki finansowe.
Umorzenie będzie generalnie rozważane tylko wtedy, gdy spółka stanie się rentowna, ale nie ma możliwości uzyskania płynności poprzez sprzedaż, ofertę publiczną lub dokapitalizowanie.
Niektóre inne postanowienia, które są częścią podstawowych postanowień, to ograniczenia transferu, prawa pierwokupu, prawa pierwokupu, dołączanie i przeciąganie wraz z postanowieniami
# 9- Ograniczenia transferu
Ograniczenia transferu to ograniczenia dotyczące możliwości przenoszenia. Te ograniczenia zawarte w arkuszu warunków mają na celu zapewnienie, że akcje nie zostaną sprzedane stronie, której firma nie chce jako jej akcjonariusze.
# 10 - Prawo poboru
Prawa poboru to te prawa, które dają akcjonariuszom prawo do zakupu nowych papierów wartościowych, jeśli takie zostały wyemitowane przez spółkę. Ta rezerwa w arkuszu warunków jest uwzględniona w arkuszu warunków, dzięki czemu inwestorzy mogą zachować swój względny procent wszystkich wyemitowanych akcji.
# 11- Prawa pierwszej odmowy
Prawa pierwszej odmowy to te prawa, w przypadku których założyciele spółki przejmowanej i inni akcjonariusze mają obowiązek zaoferować swoje akcje w pierwszej kolejności spółce lub akcjonariuszom uprzywilejowanym. Do osoby trzeciej mogą przejść dopiero po odmowie ze strony spółki lub uprzywilejowanych akcjonariuszy.
# 12 - Dołącz i przeciągnij wraz z zapasami
Jeśli sprzedaż na rzecz osoby trzeciej przejdzie na zaawansowane etapy negocjacji, wówczas prawa Tag wzdłuż dają funduszowi PE prawo do sprzedaży swoich udziałów również na zasadzie proporcjonalności.
W ramach praw do przeciągania inwestorzy, którzy mają określony procent udziałów (zazwyczaj większość) i którzy zidentyfikowali osobę trzecią jako nabywcę, są zobowiązani do włączenia innych akcjonariuszy do udziału. W tym scenariuszu udziałowcy mniejszościowi są zmuszeni do udziału. Ten warunek arkusza pomaga w sprzedaży spółki, jeśli istnieją korzystne warunki, nawet jeśli inni akcjonariusze nie sprzyjają sprzedaży.
Postanowienia dodatkowe
Jeżeli transakcja pomiędzy funduszem PE a spółką docelową dotyczy wykupu lewarowanego lub dokapitalizowania, wówczas takie transakcje będą miały element dłużny. Ogólny przepis stanowi, że każdy zakup akcji zarządu i / lub nowego kapitału powinien być sfinansowany z przepływów pieniężnych spółki na pokrycie długu.
LBO i dokapitalizowanie dają przewagę założycielom spółki docelowej, a także posiadaczom opcji, otrzymując znaczną dywidendę i jednocześnie zachowując własność. Mogą również w przyszłości aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu firmą. Oprócz tego firma otrzyma dodatkowy kapitał na rozwój w przyszłości.
# 1 - Prowizja za zarobki
Dodatkowo, arkusz warunków zawiera zapis dotyczący zarobków, w którym założyciele i inni udziałowcy otrzymują dodatkowe płatności w oparciu o przyszłe wyniki sprzedanych przedsiębiorstw. Więc jeśli są w stanie osiągnąć określony cel, cel, określoną wielokrotność zarobków lub określony poziom rentowności, kwalifikują się do zarobku. Przepisy dotyczące zarobków są dość powszechne w transakcjach LBO i rekapitalizacji.
Włączenie takiej klauzuli warunkowej odzwierciedla uzasadnione oczekiwanie inwestora, że spółka jest w stanie osiągnąć punkt, w którym stała się atrakcyjna finansowo. Oczywiście ryzyko udowodnienia tego w ramach tego przepisu spoczywa na zarządzie spółki docelowej.
Dlatego też, jako firma docelowa, rezerwy na zarabianie powinny być skrupulatnie badane i starannie negocjowane z funduszem PE. Jednym z zapisów zarabiania jest to, że kierownictwo będzie uprawnione do tego samego tylko wtedy, gdy pozostaną w spółce przez określony czas, w przeciwnym razie ulegną przepadkowi. Tak więc firma docelowa powinna zaakceptować postanowienie tylko wtedy, gdy planuje być z firmą do określonego czasu.
Nie jest to jednak łatwiejsze dla kierownictwa, ponieważ jest wysoce prawdopodobne, że mogą pojawić się różnice między założycielami a zespołem wniesionym przez inwestora funduszu PE lub gdy inwestor będzie zbytnio ingerował w codzienne sprawy spółki przejmowanej.
Dodatkowe postanowienia arkusza warunków obejmowałyby różne szczegóły, takie jak opłaty na rzecz księgowego Inwestora, prawników, ekspertów przeprowadzających badanie due diligence itp.
# 2 - Warunki pierwszeństwa
Dodatkowe postanowienia arkusza warunków obejmują również warunki zawieszające
Warunki zawieszające, które są zawarte w arkuszu terminów, obejmowałyby informacje o tym, co musi się wydarzyć od momentu podpisania arkusza warunków do zakończenia inwestycji.
Ten warunek arkusza zawierałby
- Pomyślne zakończenie procesu due diligence oraz
- Wypełnienie różnych umów prawnych zgodnie z wymaganiami. Obejmuje to porozumienie z akcjonariuszami oraz dokumentację gwarancji i odszkodowań.
- Czasami warunek warunkowy może określać, że firma docelowa powinna wykonać określone czynności w tym okresie. Obejmuje to zawarcie umowy z konkretnym klientem (o którym wspomniałeś funduszowi private equity w czasie negocjacji) lub związanie się z konkretną osobą jako przedstawicielem marki.
