Wrogie przejęcie

Co to jest wrogie przejęcie?

Wrogie przejęcie to rodzaj przejęcia przez firmę przejmowaną przez inną firmę, zwaną spółką przejmującą, w przypadku gdy kierownictwo firmy przejmowanej nie jest przychylne przejęciu, ale nadal oferent korzysta z innych kanałów w celu przejęcia firmy, takich jak: nabycie spółki w drodze wezwania poprzez bezpośrednie złożenie oferty publicznej kupna akcji spółki docelowej po z góry określonej cenie, która jest wyższa niż ceny rynkowe.

Z góry zauważamy, że francuska pralnia Elis złożyła ofertę wrogiego przejęcia, wyceniając firmę na ponad 2 miliardy euro.

Przykłady najbardziej wrogich przejęć wszechczasów

Strategie wrogiego przejęcia

Firma, której celem jest wrogie przejęcie, może podejść do tego na dwa główne sposoby, a mianowicie: oferta przetargowa i walka o pośrednictwo .

# 1 - Oferta przetargowa

Wezwanie, gdy spółka lub grupa inwestorów oferuje kupno większości udziałów spółki docelowej po cenie wyższej niż cena rynkowa, a oferta ta jest kierowana do zarządu, który może ją odrzucić. W takich okolicznościach oferent może złożyć ofertę bezpośrednio do akcjonariuszy. Akcjonariusze z kolei mogą zdecydować się na przyjęcie oferty, jeśli uznają to za słuszne. Dopiero gdy większość akcjonariuszy zdecyduje się przyjąć ofertę, następuje sprzedaż akcji.

# 2 - Bitwa proxy

Z drugiej strony Proxy Battle to raczej nieprzyjazna walka o kontrolę nad organizacją.

Powyższy diagram drzewa decyzyjnego przedstawia cały proces, który kryje się za ofertą wrogiego przejęcia. Oferta docelowa jest określana jako wroga, gdy oferent celowo nie informuje firmy docelowej o niezamówionej ofercie. Oczywiście w takim scenariuszu konkurs proxy zostanie również uznany przez dotychczasowy zarząd za niemożliwy do zamyślenia. Nawet 5% zakup akcji spółki docelowej lub to, co określa się jako „Toehold position”, może zostać uznane za wrogie lub przyjazne w zależności od sytuacji. W rzeczywistości to zamiar zakupu Toeholda decyduje o tym, jak postrzegane jest wrogie przejęcie. Można to jeszcze określić jako przyjazne, jeśli zakup jest napędzany obniżeniem kosztów transakcyjnych lub uzyskaniem strategicznej pozycji w aukcji. Jednak,jeśli ktoś kupiony z zamiarem zdobycia władzy nad kierownictwem z pewnością zostanie uznany za wrogi. Ścieżka wrogiego przejęcia wydaje się pełna zwrotów akcji. Odzywka, która początkowo była przyjazna, mogła w odpowiednim czasie zmienić się we wrogą.

Strategie obrony wrogiego przejęcia

Ponieważ ta wroga oferta przejęcia jest niepożądana, firma docelowa przyjmuje różne strategie obrony przed wrogim przejęciem (zarówno czynniki reaktywne, jak i wyprzedzające), takie jak:

# 1 - Macaroni Defense

Niezłe imię, prawda? Z bardziej technicznego punktu widzenia obrona przed makaronem wiąże się z emisją dużej liczby obligacji przez spółkę, przy czym w przypadku przejęcia firmy muszą one zostać wykupione po wysokiej cenie. Kiedy obligacje spółki są wykupywane po nadmiernie wyższej cenie, transakcja wydaje się nieatrakcyjna ekonomicznie. Ta strategia obronna działa w dwojaki sposób. Po uczynieniu transakcji nieatrakcyjną, ogranicza to również uprawnienia potencjalnego nabywcy. Ekspansja gotowanego makaronu została wykorzystana jako alegoria pokazująca, że ​​wykup obligacji po wyższych cenach zwiększa koszt wrogiego przejęcia. W rzeczywistości jest to twardy orzech do zgryzienia dla potencjalnego nabywcy, gdy cena wykupu obligacji rośnie.

Załóżmy, że firma A przymusowo próbuje przejąć firmę B.Kierownictwo firmy docelowej nie chce kontynuować transakcji, ponieważ może się to wydawać niezbyt atrakcyjne lub nie mają wystarczającej pewności, że A będzie w stanie skutecznie zarządzać firmą. Dodatkowe obawy związane z restrukturyzacją przedsiębiorstw i zwolnieniami również budzą duże zainteresowanie. W takim przypadku firma B może zdecydować się na strategię dotyczącą makaronu. Mogą wyemitować obligacje o wartości 100 mln USD, które będą podlegały wykupowi po 200% wartości nominalnej. W związku z tym osoba, która zainwestowała 2000 USD, będzie musiała zapłacić 4000 USD, co zwiększy całkowity koszt przejęcia i ostatecznie zniechęci nabywcę do kontynuowania oferty.

# 2 - Trująca pigułka

Trująca pigułka jest popularnym mechanizmem obronnym dla „firmy docelowej”, w której wykorzystuje prawo akcjonariusza jako taktykę, aby uczynić wrogie przejęcie kosztownym lub mniej atrakcyjnym dla najeźdźców. Ta strategia działa również jako narzędzie spowolnienia tempa potencjalnych wrogich prób w przyszłości. Trucizny pigułki są generalnie przyjmowane przez zarząd bez zgody akcjonariuszy. Zawiera również postanowienie, że związane z nimi prawa mogą zostać zmienione lub umorzone przez zarząd w razie potrzeby. Ma to pośrednio wymusić bezpośrednie negocjacje między nabywcą a zarządem, aby zbudować podstawy dla większej siły przetargowej.

Carl Icahn, inwestor instytucjonalny, zaskoczył Netflix w 2012 roku, nabywając 10% udziałów w firmie. Ten ostatni odpowiedział, wydając właściwy plan akcjonariusza jako „trującą pigułkę”, co bez końca irytowało Carla Icahna. Rok później zmniejszył swój udział do 4,5%, a Netflix zakończył swój właściwy plan emisji w grudniu 2013 roku

źródło: money.cnn.com

# 3 - Polityka spalonej ziemi

Polityka spalonej ziemi to termin zapożyczony z języka wojskowego. W wojsku generałowie najczęściej nakazują żołnierzom niszczenie wszystkiego, co mogłoby się przydać armii przeciwnika. Zgodnie z tą taktyką obronną firmy sprzedają swoje najważniejsze aktywa lub zmuszają spółki przejmujące do długoterminowych zobowiązań umownych.

# 4 - Złoty spadochron

Z technicznego punktu widzenia Złoty Spadochron definiuje się jako umowę pomiędzy Spółką a jej najwyższym kierownictwem, co oznacza, że ​​kadra zarządzająca otrzyma znaczne korzyści w przypadku rozwiązania tego ostatniego w wyniku działań restrukturyzacyjnych. Świadczenia te zwykle obejmują premie pieniężne, opcje na akcje, pakiet emerytalny, świadczenia medyczne i oczywiście przyzwoitą odprawę. Jest również używany jako narzędzie mechanizmu zapobiegającego przejęciu lub pigułki trucizny, aby odwieść wszelkie potencjalne fuzje. Kwota korzyści lub rekompensaty obiecana śmietankom firmy może skłonić wielu nabywców do zmiany wrogiej decyzji o przejęciu.

Odkąd Verizon zgodził się na zakup Yahoo, w branży panował niepokój z powodu wygórowanego Złotego Spadochronu, którym latałaby Marissa Mayer (CEO Yahoo) na wypadek, gdyby ta pierwsza zdecydowała się ją rozwiązać.

źródło: Yahoo Schedule 14A

# 5 - Klejnot koronny

To dość podobna strategia do polityki spalonej ziemi. W tym przypadku sprzedaż aktywów przez przejmowaną spółkę w trakcie wrogiej oferty koncentruje się przede wszystkim na jej najcenniejszych (Crown Jewel). Odbywa się to przy założeniu, że sprzedaż takich aktywów sprawi, że firma będzie mniej atrakcyjna dla potencjalnych nabywców. Może to ostatecznie zmusić firmę kupującą do wycofania oferty.

Istnieje jednak inny sposób realizacji tej strategii. Docelowa firma decyduje się sprzedać swoje najcenniejsze aktywa zaprzyjaźnionej firmie, znanej również jako Biały Rycerz, a później, gdy firma przejmująca rezygnuje z decyzji o wrogim przejęciu, firma docelowa ponownie odkupuje swoje aktywa od Białego Rycerza po z góry ustalonej Cena £.

# 6 - Pułapka na homary

Innym popularnym mechanizmem obronnym jest Lobster Trap. W tym celu spółka docelowa wydaje upoważnienie, w którym osoby posiadające ponad 10% zamiennych papierów wartościowych (w tym obligacje zamienne, zamienne akcje uprzywilejowane i warranty) są powstrzymywane przed przenoszeniem tych papierów wartościowych na akcje z prawem głosu. Tutaj osoby posiadające więcej niż 10% udziałów symbolizują duże ryby lub homary.

Wpływ wrogiego przejęcia na akcjonariuszy

Zwykle udziały spółki docelowej rosną. Gdy grupa inwestorów lub spółek przejmujących dostrzega, że ​​kierownictwo nie maksymalizuje wartości dla akcjonariuszy, zwraca się bezpośrednio do akcjonariuszy, aby kupili ich akcje po cenie wyższej niż wartość rynkowa. Jednocześnie angażują się w pewne taktyki, aby obalić kierownictwo i stworzyć wśród opinii publicznej, mediów i akcjonariuszy przekonanie, że nowe kierownictwo jest potrzebą chwili.

Jak widać, kurs akcji Berendsena podskoczył po przetargu na wrogie przejęcie firmy Elis o wartości 2 miliardów euro.

źródło: Yahoo Finance

W rezultacie pojawia się dodatkowy popyt na akcje na rynku. Następuje zacięta walka o kontrolę nad firmą. Wrogie przejęcia to nic innego jak walka z dotychczasowym zarządem. Tylko wtedy, gdy akcjonariusze wykażą się przenikliwością, by ocenić wizję zarządu w zestawieniu z kuszącymi zyskami oferowanymi przez wrogie przejęcie, można z tego zrealizować jakąś wartość.

Wzrost cen akcji przebiega dość zawiłą ścieżką w procesie odkupu akcji. Nawet jeśli w końcu dojdzie do wrogich przejęć, wymagają one od kierownictwa złożenia pewnych przyjaznych dla akcjonariuszy ofert. Zwykle oferty te są składane po to, aby akcjonariusze odrzucili wrogie przejęcie.

W większości przypadków oferty te obejmują specjalne dywidendy, wykup akcji i spin-offy. Wszystkie te środki powodują wzrost ceny akcji w perspektywie krótko- i długoterminowej. Spróbujmy szczegółowo zrozumieć każdą z tych ofert. Dywidendy specjalne to jednorazowe wypłaty dla akcjonariuszy. Poprawiają one nastroje akcjonariuszy i sprawiają, że akcje wydają się bardziej atrakcyjne głównie w scenariuszach, w których stopy procentowe są na niskim poziomie. Odkup akcji stwarza zwiększony popyt na akcje i zmniejsza ich podaż. Spółki spin-off to strategiczne decyzje dotyczące zbycia jednostek biznesowych niezwiązanych z podstawową działalnością, aby wykazać wyższą wycenę i zapewnić akcjonariuszom bardziej ukierunkowaną wizję i biznes.

Wniosek

Chociaż większość firm toczy ciężką walkę z wrogimi przejęciami, nie jest do końca jasne, dlaczego to robią. Wielu ekspertów i analityków uważa, że ​​skoro nabywcy płacą akcjonariuszom premię powyżej ceny akcji, jest to zawsze korzystne dla spółki przejmowanej. Inną stroną tej historii jest to, że oferenci zaciągają ogromne długi, aby zorganizować fundusze, aby zapłacić kwotę premii akcjonariuszom spółki docelowej. To z kolei obniża wartość akcji spółki przejmującej.

Jednak niektórzy analitycy uważają, że wrogie przejęcia mają niekorzystny wpływ na całą gospodarkę. Gdy jedna firma siłą przejmuje inną, kierownictwo może mieć ograniczone lub nie rozumieć modelu biznesowego firmy docelowej, jej kultury pracy lub technologii. Zasadniczo będzie to przejęcie bez żadnych synergii, a tego typu fuzje i przejęcia nigdy nie mogą zakończyć się sukcesem w dłuższej perspektywie.

W przypadku wrogiego przejęcia, zarówno firma docelowa, jak i firma przejmująca ponosi wysokie koszty na wszystkich poziomach. Docelowa firma żyje w ciągłym strachu przed wrogim przejęciem, co stwarza wśród nich poczucie niepewności i utrudnia jej progresywne funkcjonowanie. W efekcie docelowe firmy ponoszą duże koszty w podejmowaniu strategii obronnych.

Jednak wyniku wrogich przejęć, jak w przypadku każdej innej fuzji i przejęcia, nie można uogólniać, dlatego też trudno jest wyciągnąć wniosek, czy są one udane, czy nie. Analizę kosztów i korzyści należy przeprowadzić indywidualnie dla każdego przypadku. Niektóre z wrogich przejęć były skazane na porażkę, podczas gdy inne doprowadziły do ​​konsolidacji branży i dość silnych firm.