Połączenie statutowe

Co to jest fuzja ustawowa?

Fuzja statutowa to rodzaj fuzji, w którym dwie połączone spółki muszą przestrzegać ustawowych przepisów i zgodności, a zatem jedna ze spółek z dwóch połączonych spółek zachowuje tę samą tożsamość prawną, jaką miała przed połączeniem, a druga spółka traci swoją tożsamość.

Wyjaśnienie

Fuzja ustawowa to rodzaj połączenia, w którym jedna z łączących się spółek zachowuje swoją osobowość prawną nawet po połączeniu. Na przykład, powiedzmy, że firma A i firma B wchodzą w ustawowe połączenie. Teraz, zgodnie z zasadami takiego połączenia, jedna z tych dwóch spółek zachowa swoją osobowość prawną w stanie nienaruszonym. A inny przestanie istnieć. Ten rodzaj fuzji jest jak przejęcie. Gdy spółka przejmuje inną spółkę, a mimo to nabywca zachowuje swoją osobowość prawną, a przejmowany traci swoją tożsamość.

Dlaczego fuzja ustawowa?

źródło: ft.com

Powyższa migawka jest przykładem połączenia ustawowego. TDC zaoferowało 2,5 miliarda dolarów na zakup stacji telewizyjnej Viasat i innych aktywów rozrywkowych od szwedzkiego Modern Times Grop, co stworzyłoby grupę o łącznych przychodach 5,2 miliarda dolarów.

Istnieje wiele powodów, dla których organizacje rozważają taką fuzję. Oto kilka najważniejszych

  • Przede wszystkim, jeśli organizacja czuje, że pójście na taką fuzję przyniesie jej korzyści finansowe, będzie starała się znaleźć partnera, który byłby gotowy na takie połączenie.
  • Po drugie, jeśli organizacja chce poprawić efektywność swoich procesów biznesowych lub ulepszyć swoje podstawowe kompetencje lub obniżyć koszty, może rozważyć taką fuzję.
  • Po trzecie, najważniejszym powodem, dla którego firma dąży do takiej fuzji, jest pokonanie bliskiego konkurenta pod względem udziału w rynku lub podstawowych mocnych stron.

Jeśli myślimy z punktu widzenia firmy, która straciłaby swoją tożsamość, zobaczylibyśmy, że są inne powody, dla których firma mogłaby się połączyć z inną, większą lub lepszą firmą. Oto kilka powodów -

  • Firma może uważać, że połączenie się z inną, większą firmą przyniosłoby korzyści jej akcjonariuszom niż samodzielne prowadzenie firmy. Ponieważ celem biznesu jest maksymalizacja wartości akcjonariuszy, może to być przyzwoity film.
  • Po drugie, firma może uważać, że łącząc się z inną firmą, nie byłoby konfliktu interesów w działalności operacyjnej / prawie żadnego (choć w większości przypadków tak nie jest).

Dopóki obie strony nie zgodzą się na takie połączenie, nie może się to zdarzyć.

Przyjrzyjmy się teraz wymaganiom prawnym i procedurom.

Wymogi prawne i procedury połączenia statutowego

  • Zanim dojdzie do fuzji ustawowych, przepisy warunkowe dotyczące fuzji określa prawo spółek. Każda ze stron uczestniczących w fuzji musi przestrzegać praw określonych przez prawo korporacyjne.
  • Po drugie, ważne jest, aby rada dyrektorów każdej spółki zaaprobowała połączenie, zanim do niego dojdzie.
  • Po trzecie, najtrudniejszą częścią takiego połączenia jest uzyskanie zgody wspólników każdej spółki. Akcjonariusze muszą skorzystać ze swoich praw głosu i zatwierdzić takie połączenie, zanim będzie to możliwe.
  • Wreszcie, po uzyskaniu wszystkich zezwoleń, ostateczne zatwierdzenie jest wydawane przez władze. Dlatego cały proces ustawowego połączenia jest żmudny i zajmuje wiele miesięcy, cierpliwości i wysiłku.

Możliwa jest jednak również krótsza forma połączenia ustawowego. Może się to zdarzyć między firmą macierzystą a spółką zależną. Zanim zdecydujemy się na tę krótszą formę, należy starannie i dokładnie wykonać jej należytą staranność.

Jest jeszcze jeden aspekt, na który musimy zwrócić uwagę w przypadku takiego połączenia. To sprzeciw akcjonariuszy wobec nadzwyczajnej transakcji.

Mogą skorzystać ze swoich praw do oceny i zażądać, aby:

  1. Akcje korporacji powinny zostać wycenione przed połączeniem.
  2. Przed połączeniem akcjonariusz / akcjonariusze powinni otrzymać godziwą wartość rynkową posiadanych przez siebie udziałów w spółce.

Krótko mówiąc, ustawowe połączenie musi być zgodne z dobrem obu stron, udziałowców i biznesu.

Różnice pomiędzy połączeniem ustawowym a konsolidacją ustawową

  • W przypadku połączenia ustawowego jedna ze stron zachowuje swój podmiot, a druga łączy się w drugą, tracąc podmiot. W konsolidacji ustawowej, kiedy spotykają się dwie strony, obie ich podmioty prawne przestają istnieć i powstaje nowa tożsamość.
  • W przypadku połączenia aktywa i pasywa łączącej się spółki (takiej, która po połączeniu traci swoją tożsamość) stają się własnością spółki przejmującej (takiej, która zachowuje swoją tożsamość w stanie nienaruszonym nawet po połączeniu). W ramach konsolidacji aktywa i pasywa obu spółek stają się aktywami i pasywami większej spółki, która powstaje po konsolidacji.
  • Zarówno w przypadku fuzji, jak i konsolidacji, rząd federalny i stanowy mogą zatrzymać proces fuzji lub konsolidacji, stosując przepisy antymonopolowe, jeśli uznają, że w wyniku fuzji lub konsolidacji firma (nowa lub stara) uzyskuje nieuczciwą przewagę nad innymi lub może wpłynąć na rynek, stając się monopolistą.